投资方与目标公司股东之间的“对赌约定”能得到法院支持吗?
A公司为解决企业经营资金需求与B投资合伙企业签署了《增资协议书》和《增资协议补充协议》,增资协议约定:B企业向A公司增资675万元,持股比例为5%,增资价格为4.4元每股。 《增资协议补充协议》中约定:如公司在2016、2017会计年度中,任一年度审计后实现的净利润未能达到5000万元,在上述每一年度审计报告送达投资方两个月内,投资方有权行使赎回权,任意投资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权。若两个月内投资方未行使赎回权,则投资方当年度享有的赎回权自动终止。 2017年4月20日,会计师事务所出具《审计报告》,审计结果为天津市某海上工程技术股份有限公司2016年度的净利润为-11105.159656万元。B投资合伙企业在收到上述审计报告后,通过电子邮件以及邮政特快专递的方式向A公司原股东王某等寄送了《股份赎回通知函》,要求后者按照补充协议约定履行股份回购义务。但王某某等人收到函件后并未履行,经协商未果后,B投资合伙企业向法院提起诉讼。
法院经审理判决:被告王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业(有限合伙)共同向原告B投资合伙企业付3791.01万元,用于赎回原告持有A公司675万股股权,并支付自2018年3月14日至股份赎回款实际给付之日止的迟延履行利息。
法院的判决理由是:公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,各方当事人在补充协议中有关股权赎回权的约定,并不会减少目标公司的注册资本,不存在损害该公司以及公司债权人利益的情形,亦不违反公司法的强制性规定,应认定为合法有效。股权赎回权条款明确将公司2016、2017会计年度净利润未达到5000万元作为触发股份赎回的条件,而根据会计师事务所的审计结果,目标公司在约定会计年度的净利润未达到5000万元,故B投资企业赎回权的行使条件已经成就,并且其行使赎回权的期限亦符合补充协议约定。因此王某某、陈某、胡某某、天津某投资合伙企业(有限合伙)应当向B投资企业支付初始投资额及按6%的年利率计算的利息,用于赎回后者持有A公司675万股股权,并支付迟延履行上述义务产生的利息损失。
资本融资中的“对赌协议”又称估值调整协议,其核心条款通常表现为,投资方与融资方约定目标公司需要在未来一定期间内实现一定业绩或达到一定条件,一旦目标公司未达到上述约定业绩或条件,则投资方有权要求融资方给付一定的现金补偿或以股权回购、转让的方式获得补偿。对于投资方与目标公司原股东之间签订的对赌条款,其效力目前已经得到法律保护,因此股东再签订此类条款时要格外慎重对待。
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